KNOW. Novedades Jurídicas y Fiscales nº76 - Marzo 2019

© 2019 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 7 Nº 76 – Marzo 2019 Por qué importa La mayoría de las multinacionales con las que hablamos reconocen el valor de los sistemas centralizados como parte del marco del buen gobierno corporativo de un grupo. De hecho, con frecuencia se nos pide que ayudemos a las empresas a optimizar o sustituir sus plataformas de gestión de sociedades, o que introduzcamos un nuevo software de gestión de procesos para controlar el cumplimiento de las normas y supervisar los plazos de entrega. Es un hecho que la tecnología está desempeñando un papel cada vez más importante en el gobierno corporativo, automatizando por ejemplo, tareas repetitivas, utilizando el análisis de datos para identificar riesgos y tendencias, y ayudando a limitar el error humano. Pero eso no significa que las empresas puedan ignorar el elemento humano. Las personas seguirán siendo necesarias para tomar decisiones, incluso si muchas decisiones rutinarias se completan utilizando herramientas automatizadas. De hecho, cuanto más se automatizan los procesos de negocio, más crítico se vuelve el elemento humano. Esto es válido tanto para las sociedades matrices como para las filiales. Contar con un marco de gobierno corporativo no garantiza por sí mismo el buen gobierno. De lo que se trata es de la manera en que los administradores o directivos -a todos los niveles- interactúan con ese marco. ¿Qué modelo seguir? Existen muchas teorías sobre cómo deberían estructurarse los órganos de administración de las filiales. Sin embargo, en la práctica existen dos enfoques mayoritarios básicos: el modelo centralizado y el descentralizado. En ambos modelos se necesita un equilibrio entre el control desde arriba y la libertad desde abajo y la clave precisamente está en encontrar ese equilibrio. - Un modelo centralizado se caracteriza por tener un consejo de administración sólido en la sociedad matriz con consejos de administración en las filiales, en gran medida pasivos, centrados en el cumplimiento de la normativa local y en la toma de decisiones sobre los asuntos del día a día y con funciones de reporting . Este esquema resulta en un control más directo y una división más clara de las responsabilidades, pero puede implicar la limitación de la iniciativa local, sofocando la motivación y ralentizando la toma de decisiones. Con este modelo, la matriz recibe de forma puntual información clara como parte esencial del marco del buen gobierno, en particular si las circunstancias de las filiales son de relevancia para el conjunto del Grupo. - Un modelo descentralizado significa facultar a los órganos de administración de las filiales para que tengan la libertad de desarrollar su negocio de una manera que tenga sentido desde una perspectiva local, sin interferencias innecesarias o irrelevantes por parte de la empresa matriz. Esto resulta en un tablero más ágil y proactivo que puede responder rápidamente a las condiciones locales. El reto, en este caso, está en garantizar que las filiales tengan en cuenta las políticas de gobierno del grupo y que generen y compartan la información suficiente para permitir el seguimiento de su actividad y, en su caso, la realización de las correcciones necesarias. El modelo que se elija dependerá de diversos factores tales como el tamaño y la composición del grupo, incluido su sector de actividad, las funciones desempeñadas por las distintas entidades y la madurez del modelo de gobierno corporativo existente en el grupo. De hecho, no se trata necesariamente de elegir entre uno u otro modelo, sino de determinar qué elementos son apropiados para cada grupo. El resultado debería ser un modelo adaptado a las circunstancias reales del grupo. Encontrar el equilibrio adecuado puede no ser fácil, pero puede marcar la diferencia entre el éxito y el fracaso. Las mejores prácticas El buen gobierno de las filiales no se limita por tanto a diseñar el modelo adecuado o a encontrar a las personas adecuadas. Es mucho más que esto. Se trata de optimizar las líneas de comunicación y asegurar que la información correcta llegue a donde se necesita. Se trata también de dar apoyo y tomar las precauciones adecuadas para protegerse contra los riesgos de responsabilidad personal. La información debe fluir Independientemente de la posición de la filial en el organigrama del grupo, es esencial que los flujos de información sean rápidos y eficientes, tanto para transmitir hacia abajo políticas del grupo a filiales descentralizadas como para hacer llegar las percepciones locales en sentido ascendente en casos de gestión centralizada. Cada vez son más las empresas que reconocen la importancia de estos aspectos, especialmente en lo que se refiere a poder tener conocimiento de las percepciones locales, y cada vez recibimos más demandas de apoyo en nuestra red de especialistas locales por su experiencia, en particular por parte de organizaciones en las que la presencia local no está desarrollada. Formación de equipos Si bien una política de relevos es importante, es igualmente importante contar con procesos que aseguren que los nuevos consejeros o administradores de la filial se familiaricen con la nueva cultura y prácticas locales y, si provienen de otras organizaciones, con los valores, políticas y cultura comercial de la organización. La formación y un sólido programa de adaptación son fundamentales para ello, apoyados, en su caso, por herramientas profesionales externas.