KNow. Novedades Jurídicas y Fiscales. Junio 2018

© 2018 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 47 Nº 68 – Junio 2018 Ámbito legal (cont.) consentimiento no puede ser impuesta sino por resolución judicial, de acuerdo con los principios que rigen nuestro ordenamiento. La DGRN concluye que el hecho de que el socio disidente pueda haber llevado a cabo el cobro de la parte que se le abona en metálico no empaña el hecho de que se pretenda hacer efectivo, sin su consentimiento, un modo distinto de extinción de la obligación. Siendo así que no puede oponérsele unilateralmente, el órgano no puede hacer constar, en su perjuicio, que se ha llevado a cabo el reembolso del valor de su participación. En definitiva, no existe precepto alguno que restrinja o prohíba la compensación como medio de extinción del crédito de reembolso pero carece de validez cuando la sociedad pretende hacerlo valer frente al socio que ha votado en contra del sistema de reembolso y que no ha prestado su consentimiento. Traslado de domicilio de una sociedad limitada (profesional). Resolución de la DGRN de 28/05/2018 El supuesto a que se refiere este expediente se basa en la elevación a público de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de una sociedad limitada por los que se traslada el domicilio de esta sociedad de Burgos a Madrid. El registrador suspende la expedición de la certificación para el traslado del domicilio social, justificándose en la existencia de dos defectos. El primero de los defectos consiste en que la hoja de la sociedad ha sido objeto de cierre registral, por no haberse adaptado a la Ley 2/2007, de Sociedades Profesionales . La DGRN considera que el hecho de que haya sido cerrada la hoja registral de la sociedad no es obstáculo para la expedición de la certificación necesaria para el traslado de domicilio social , toda vez que, indudablemente, esta modificación estatutaria es compatible no sólo con la eventual reactivación de la sociedad disuelta sino también con su liquidación. El segundo defecto se refiere al hecho de que el cambio de órgano de administración no se halle inscrito por exigir el registrador la reactivación de la sociedad lo que impide la expedición de la certificación solicitada. La DGRN determina que este defecto no puede ser confirmado al considerar que todas las inscripciones de la sociedad cuyo domicilio se traslade a otra provincia deben presentarse en el Registro Mercantil de ésta, a fin de que se trasladen a la hoja que se le destine en dicho Registro . Habida cuenta de que no se trata de inscribir documento alguno en el Registro de origen, la negativa del Registrador a la expedición de dicha certificación no puede fundamentarse en el principio de tracto sucesivo ex art. 11 RRM. Será el registrador de destino el que deberá calificar tales extremos. Registro Mercantil