© 2023 KPMG Abogados S.L.P., sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes afiliadas a KPMG International Limited, sociedad inglesa limitada por garantía. Todos los derechos reservados. 50 Nº 117 – Diciembre 2022 KNOWTax&Legal Ámbito legal (cont.) resultaría posible por contravenir el art. 223.2 LSC, que impide a los estatutos imponer para la separación de administradores un asentimiento “superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social”. La DGSJFP estima parcialmente el recurso planteado contra la nota de calificación negativa del registrador mercantil y revoca el defecto referido a la exigencia, según los estatutos, para el nombramiento de administradores, del voto favorable de, al menos, el 80% de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Para inscribir el nombramiento de liquidador es necesaria la previa inscripción del cese del administrador por fallecimiento. Resolución de la DGSJFP de 01/12/2022 La cuestión que debe resolverse en este expediente consiste en determinar si es, o no, inscribible una escritura por la que se disuelve y liquida una sociedad de responsabilidad limitada por acuerdo unánime de todos los socios, que otorgan dicha escritura constituyéndose en el mismo acto en junta general universal. Todo ello, previa certificación emitida en dicho acto por el liquidador único, nombrado en la misma escritura, pero que ya figura inscrito previamente en el Registro Mercantil como administrador solidario, con la circunstancia de que, además de cesar al referido administrador para nombrarle liquidador, también se toma razón del fallecimiento del restante administrador solidario inscrito. El registrador apoya su calificación negativa en que no se acompaña el certificado de defunción del administrador fallecido, “a los efectos de lo dispuesto en los artículos 147 y 111 RRM”. En el caso examinado, el liquidador único nombrado figura inscrito como administrador solidario, es decir, reúne los requisitos exigidos con carácter general al ser persona inscrita, con cargo vigente y con facultad certificante individual, por lo que no se produce el supuesto de “certificación expedida por persona no inscrita” que exige la regulación del art. 111 RRM para imponer otro requisito legitimador. Por otro lado, el 147, se refiere al concreto caso de la inscripción del cese de administradores por fallecimiento; inscripción que es obligatoria, según el art. 94.1.4.º RRM, con independencia de cualquier otra decisión social, y a tal efecto dispone aquel precepto reglamentario, en su número tercero, que “la inscripción del cese de los administradores por fallecimiento o por declaración judicial de fallecimiento, se practicará a instancia de la sociedad o de cualquier interesado en virtud de certificación del Registro Civil”. Para la DGSJFPes indudable que para inscribir el nombramiento de liquidador es necesaria la previa inscripción del cese del administrador por fallecimiento. Por ello, la DGSJFP desestima el recurso y confirma la calificación impugnada en cuanto a tal extremo. Registro de la Propiedad
RkJQdWJsaXNoZXIy MjM5MzY=