KNOW. Novedades Jurídicas y Fiscales. nº69 - Julio-Agosto-2018

© 2018 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 47 Nº 69 – Julio/Agosto 2018 Ámbito legal (cont.) Así, la DGRN determina que debe concluirse que la cláusula debatida es inscribible, por no rebasar los límites generales a la autonomía de la voluntad, por cuanto no se opone a las leyes ni contradice los principios configuradores del tipo social elegido (arts. 1255 y 1258 CC, 28 LSC y 114.2 RRM). Traslado internacional de domicilio desde un país fuera del EEE. Resolución de la DGRN de 06/07/2018 En esta resolución se analiza la solicitud de inscripción en el Registro Mercantil de Burgos de la escritura de traslado internacional de domicilio a España de una sociedad extranjera ubicada en Panamá . En dicha escritura se exponía que “el sistema legal panameño regula un procedimiento de traslado internacional de domicilio cuyos trámites esenciales se encuentran explicados en un documento emitido por determinado bufete de abogados copia del cual se protocolizaba; que el socio único aprobaba el proyecto de traslado (…), y que, conforme a informe de experto independiente, el patrimonio neto cubre la cifra de capital”. Entre otros aspectos y en relación con el procedimiento de traslado propiamente dicho, el registrador suspende su inscripción por los siguientes defectos: 1. No se aportan las cuentas anuales del último ejercicio de la Sociedad que se traslada y se observa divergencia entre la cifra de capital social y el informe del experto independiente . 2. No se aporta certificación literal de las inscripciones de la sociedad o traslado de la hoja o expediente del Registro del Estado de origen, traducida y con la apostilla de la Convención de la Haya. No obstante, se hace constar en la calificación que el registrador puede exigir todos los títulos que sirvieron de base a los asientos del Registro de procedencia, reflejados en la certificación literal que se presente, para apreciar los extremos o circunstancias que han de constar necesariamente en la primera inscripción de la Sociedad, según la legislación española. 3. Se solicita aclaración respecto a la opinión legal del despacho panameño sobre la continuación de Sociedades Panameñas en un nuevo país o jurisdicción, donde se indica el proceso de cierre en dicho país. La DGRN resuelve sobre cada uno de los defectos señalados anteriormente del siguiente modo: - En primer lugar, en relación con la falta de aportación de las cuentas anuales y la divergencia entre el capital que consta en estas cuentas , ya presentadas, y los estatutos, la DGRN describe los distintos avatares que ha sufrido la escritura en sus distintas presentaciones y en los documentos complementarios aportados. La DGRN desestima este motivo porque no puede accederse al depósito de unas cuentas que proclaman otro contenido pues de hacerlo así, se estarían distorsionando los derechos de información y publicidad que el depósito de las cuentas pretende . No obstante lo anterior, confirma que las únicas cuentas exigibles son las del último año y no las del año anterior que también exigía el registrador. Registro Mercantil