© 2022 KPMG Abogados S.L.P., sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes afiliadas a KPMG International Limited, sociedad inglesa limitada por garantía. Todos los derechos reservados. 57 Nº 110 – Abril 2022 KNOW Tax&Legal Ámbito legal (cont.) que denuncia es consecuencia de las peculiaridades que reviste la convocatoria de junta en los casos especiales de acefalia funcional, en los que la citación corresponde a una autoridad conforme a un procedimiento reglado. En tales supuestos, la autoridad actuante se limita a adoptar la decisión de emplazar a los potenciales asistentes conforme a las reglas aplicables, sin tomar parte en la preparación y celebración de la asamblea. En este procedimiento, debe entenderse que la actuación a realizar por el registrador alcanza únicamente a la designación del notario, correspondiendo el requerimiento específico a la persona nombrada para presidir la junta. Por ello, el término “habilitar”, aunque el recurrente ponga en duda su adecuación, cumple suficientemente la misión de expresar la designación para levantar acta de la junta. ¿Qué ha de contener la referencia estatutaria a las acciones de una S.A. representadas mediante títulos? La DGSJFP lo explica. Resolución de la DGSJFP de 04/04/2022 Se discute en este expediente los pormenores que ha de contener la referencia estatutaria a las acciones de una sociedad anónima representadas mediante títulos. La nota de calificación del registrador se sustenta en el criterio de que no sólo habrá de expresar el número de ellas en que se divida el capital social y el valor nominal correspondiente, sino también, en el aspecto cualitativo, la concreta numeración asignada a las que se hallen en circulación. Señala la DGSJFP que cuando las acciones se representan por medio de títulos, la Ley de Sociedades de Capital las contempla como bienes no fungibles. La numeración que se les exige no agota su cometido en mostrar la repercusión sucesiva que ocasionan en el montante del capital en el momento de la emisión (multiplicación del número de acciones por su valor nominal en el momento de la constitución o ampliación de capital), sino que el número asignado cumple la misión cardinal de identificar cualitativamente la posición objetivada de socio que le ha sido asignada. Prueba de ello es que la referencia al número se reclama en varios pasajes de la Ley, La relevancia de la publicación por el Registro Mercantil de la concreta numeración de las acciones emitidas y no amortizadas por una sociedad anónima se percibe con gran claridad al divisar la acción como título valor. Reconocido en el art. 113.2 LSC el derecho individual e inderogable del accionista a la emisión y entrega del título o títulos que incorporen su condición de socio, la circulación de las acciones con arreglo a las normas sobre cesión de créditos y demás derechos incorporales (art. 120.1 LSC) se muestra como una situación provisional a la que cualquier socio puede poner fin. Entre las características de la acción como título valor se encuentra su condición causal, en el sentido de que la emisión del título no otorga la cualidad de accionista, sino que la documenta, y también la naturaleza de título incompleto, con la que se pretende expresar la circunstancia de que la medida de los derechos y deberes que documenta no se encuentra íntegramente recogida en el propio documento, sino que aparece determinada en los estatutos, cuyo contenido es, además, modificable con posterioridad por acuerdo mayoritario. En este contexto, la publicidad registral de los estatutos viene a ser el complemento que, junto con la acción, delimita la posición del socio e informa de su pervivencia. Registro Mercantil
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