KNOW Novedades Jurídicas y Fiscales nº91 - Julio/Agosto 2020

© 2020 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 77 Nº 91 – Julio/Agosto 2020 KNOW Tax&Legal Ámbito legal (cont.) El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, deben inscribirse previamente los cargos de administradores solidarios que por la presente se cesan, para la posterior calificación e inscripción, en su caso, del liquidador, según el art. 11 RRM. La DGSJFP estima el recurso y revoca la calificación del registrador puesto que en un registro de personas como es el Registro Mercantil, algunos principios registrales como el de tracto sucesivo no pueden tener el mismo alcance que en un registro de bienes donde los derechos que sobre ellos recaigan o bien son incompatibles o gozan entre sí de preferencia debido al momento de su acceso al Registro. Por ello, aunque el art. 11 RRM haga una formulación de tal principio, su aplicación ha de ser objeto de una interpretación restrictiva. La regla segunda de este artículo se limita a establecer que para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos. Esta regla, que pudiera haber sido un obstáculo para inscribir el cese de un administrador cuyo nombramiento no estuviera inscrito, no puede elevarse a obstáculo cuando como ocurre en el presente caso lo que se pretende es que tenga reflejo registral el cese de todos los miembros del órgano de administración de modo que es patente la voluntad de cesar a todos los que lo fueran, figurara o no inscrito su previo nombramiento o reelección. Renuncia del administrador solidario. Resolución de la DGSJFP de 19/02/2020 Es objeto de este expediente la inscripción de renuncia al cargo de un administrador solidario de una sociedad limitada porque, según expresa en la calificación que es objeto de impugnación, en el registro no consta el cambio de domicilio social por cierre de la hoja del Registro por falta de presentación de las cuentas anuales. La DGSJFP estima el recurso puesto que el administrador al manifestar su renuncia mediante comunicación remitida al nuevo domicilio social ha aplicado la diligencia que le era exigible, de modo que la eficacia de su renuncia no puede verse condicionada por contingencias como el hecho de que la correspondiente modificación estatutaria relativa a dicho domicilio no se haya inscrito. A ello deben añadirse las dificultades prácticas que encontraría el administrador si la efectividad de su renuncia al cargo dependiera de una comunicación a la sociedad que normalmente sería infructuosa si debiera remitirse a un lugar que ha dejado de ser el domicilio social, por más que todavía figure en el registro. Cese y nombramiento del administrador único de una sociedad limitada. Resolución de la DGSJFP de 19/02/2020 Se presenta en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público de los acuerdos de la junta general de socios de una sociedad limitada por los que cesan al administrador único y nombran a otra persona para tal cargo. El registrador resuelve no practicar la inscripción porque la notificación realizada al administrador saliente no cumple la exigencia del art. 111.1 del Reglamento del Registro Mercantil, al no haberse realizado al domicilio del mismo según el registro. La DGSJFP estima el recurso por considerar que se acredita inequívocamente que la notificación al administrador cesado se ha practicado en el que figura Registro Mercantil