KNOW Novedades Jurídicas y Fiscales nº91 - Julio/Agosto 2020

© 2020 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 76 Nº 91 – Julio/Agosto 2020 KNOW Tax&Legal Ámbito legal (cont.) Nombramiento y cese del administrador. Resolución de la DGSJFP de 26/02/2020 Son objeto de este expediente los acuerdos de la junta general de una sociedad limitada por los que se acepta la dimisión de la administradora única y se nombra a un nuevo administrador. El registrador manifiesta que no es posible entender que una representación puede considerarse suficiente para consentir la celebración de una junta fuera del término municipal donde la sociedad tenga su domicilio y, al mismo tiempo, entender que esa representación es insuficiente para ejercitar el derecho de voto precisamente en la junta que, gracias a la misma representación se entiende válidamente constituida. Añade que corresponde al presidente de la junta pronunciarse sobre la válida constitución de esta sin que tal pronunciamiento pueda ser objeto de revisión registral, salvo en los supuestos en que resulte patente la falta de legalidad y acierto de su declaración. La DGSJFP desestima el recurso y confirma la calificación del registrador en los términos mencionados anteriormente. Asimismo, añade que lo que ocurre es que el registrador no cuestiona la declaración de la presidenta sobre la válida constitución de la junta y se limita a objetar que los acuerdos no han sido válidamente adoptados -o no resulta acreditada su adopción- porque no consta el sentido del voto de la socia que estaba presente en la junta según la propia lista de asistentes. Es evidente que, según el acta notarial de la junta no podía constar el sentido de dicho voto porque la presidenta denegó a dicha socia el ejercicio de tal derecho. Existe una contradicción entre el hecho de admitir que la junta está válidamente constituida y la denegación del ejercicio del derecho de voto de una de las dos únicas socias por negar validez a la representación alegada. Renuncia al cargo de administrador. Resolución de la DGSJFP de 20/02/2020 La cuestión que se plantea en este expediente es si puede o no inscribirse la renuncia al cargo de administrador único de una sociedad, con base en un escrito en que así lo solicita, al que se acompaña únicamente copia simple de la escritura en que dicha renuncia se formalizó. La DGSJFP desestima el recurso y se confirma la calificación del registrador puesto que el principio de titulación formal en nuestro derecho registral tiene reflejo en el art.18.1 del Código de Comercio, por cuanto exige titulación pública (ya sea notarial, judicial o administrativa, atendiendo a la naturaleza de los actos y hechos en ellos contenidos), siendo excepcionales los supuestos en los que se permite la inscripción en documento privado con plena relevancia registral, sin que el caso al que se refiere este recurso encaje en alguna de estas excepciones. Inscripción del liquidador único. Resolución de la DGSJFP de 20/02/2020 Mediante la escritura cuya calificación ha sido impugnada se elevan a público los acuerdos sociales de disolución de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal y nombramiento de liquidador único, añadiéndose que en consecuencia quedan cesados de su cargo los actuales administradores. Registro Mercantil