KNOW Novedades Jurídicas y Fiscales nº95 - Diciembre 2020

© 2021 KPMG Abogados S.L.P., sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes afiliadas a KPMG International Limited, sociedad inglesa limitada por garantía. Todos los derechos reservados. 78 Nº 95 – Diciembre 2020 KNOW Tax&Legal Ámbito legal Cese y nombramiento de liquidador y liquidación de una sociedad. Resolución de la DGSJFP de 26/11/2020 Mediante la escritura cuya calificación se impugna, se liquida una sociedad limitada, adjudicándose en pago de la cuota de liquidación determinados bienes, derechos y dinero. En la misma escritura se elevan a público los acuerdos de cese de las dos liquidadoras mancomunadas, nombramiento de una liquidadora única (una de las que cesaron) y aprobación del balance de liquidación, proyecto de división del haber social con las correspondientes adjudicaciones a los socios. El registrador se opone a la inscripción de la escritura, porque no puede entenderse que la junta general cuyos acuerdos se elevan a público haya sido convocada por las dos liquidadoras mancomunadas. Considera la DGSJFP que el compromiso de "formalizar" la junta general para liquidación y extinción de la sociedad no puede equipararse con la convocatoria de aquélla siguiendo los requisitos legalmente establecidos. Por otro lado, no existe el consentimiento de determinada socia (antigua liquidadora mancomunada cesada) al reparto entre los socios de la cuota de liquidación. En los casos en que el derecho del socio a la cuota de liquidación se satisfaga, no en dinero, sino mediante la adjudicación de bienes concretos, es imprescindible que el acuerdo unánime de los socios se adopte una vez que se haya determinado el haber líquido partible, así como la forma de realizar su división y adjudicación a los socios, siempre que se haya aprobado el proyecto de liquidación por la junta -a falta de cláusula estatutaria concreta-. Sólo así queda garantizado el derecho del socio a la integridad de la cuota resultante de la liquidación. En consecuencia, la DGSJFP desestima el recurso planteado y confirma la nota de calificación del registrador mercantil que deniega la inscripción de una escritura de cese y nombramiento de liquidador y liquidación de la sociedad limitada. Se deniega la inscripción de determinadas cláusulas de los estatutos sociales de una entidad. Resolución de la DGSJFP de 23/11/2020 Se impugna una escritura que modifica los estatutos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada para disponer que, notificado el embargo de las participaciones sociales a la sociedad por el juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, la sociedad, a través del órgano de administración, podrá adquirir una parte o la totalidad de las participaciones embargadas, debiendo ejercitar el derecho en un plazo máximo de 3 meses a contar desde la notificación a la sociedad del procedimiento de embargo; y si la sociedad no ejercita este derecho, todos los socios podrán adquirir las participaciones embargadas, en el plazo máximo de 20 días. Además, se dispone que en todos los casos anteriores, el precio de la transmisión se corresponderá con el valor razonable de las participaciones, entendiéndose por valor razonable el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta; aceptando el pago de las mismas, de manera aplazada en un periodo máximo de 5 años y que, en caso de que ni la sociedad ni ninguno de los socios ejercitasen su derecho de adquisición preferente, se estará a lo dispuesto en el pacto de socios en materia de exclusión de socios. Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) Registro Mercantil