KNOW. Novedades Jurídicas y Fiscales nº82 - Octubre 2019

© 2019 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 49 Nº 82 – Octubre 2019 KNOW Tax&Legal Ámbito legal Falta de declaración del cambio del socio único de una sociedad limitada. Resolución de la DGRN de 23/07/2019 Son varios los defectos por los que no se inscribe el cambio de socio único de una sociedad limitada, entre ellos destacamos el relativo a la falta de declaración expresa del cambio de socio único realizada por el administrador único en la escritura de compraventa de participaciones sociales presentada. La DGRN desestima el recurso y confirma la calificación del registrador puesto que es la propia sociedad la llamada a constatar la unipersonalidad y no su socio único. Afirma la DGRN que la declaración de unipersonalidad es una declaración autónoma respecto de cualquier acto o negocio , destinada a inscribir en el Registro Mercantil el resultado que conste previamente en el libro registro de socios. Es esa declaración sobre la unipersonalidad y no la transmisión de participaciones sociales que puede haberla originado lo que es objeto de la inscripción registral. El objeto propio de la inscripción en dicho registro no son los singulares negocios de transmisión de las participaciones sociales, y las consiguientes titularidades jurídico-reales que se derivan de ellos, sino uno de los datos estructurales básicos de la entidad inscrita, cuál es su carácter unipersonal y la identidad del socio único. Válida constitución de una Junta y paralización del órgano social. Resolución de la DGRN de 23/07/2019 En relación con este expediente son dos los defectos relevantes, el primero relativo a la manifestación del presidente de la junta sobre la válida constitución de ésta, porque según el registrador no puede considerarse como socios a quienes han ejercitado el derecho de adquisición preferente que los estatutos establecen para el caso de transmisión mortis causa de participaciones, pero no han pagado el precio en que se han de valorar las participaciones afectadas. A este respecto, la DGRN confirma la calificación del registrador puesto que éste no queda vinculado siempre y en todo caso por la actuación del presidente cuando la declaración del mismo resulta contradicha por la documentación aportada y los asientos del Registro Mercantil en términos tales que aquella no puede mantenerse. El otro defecto relevante consiste en el cese de uno de los dos administradores mancomunados, quedando como administrador único el otro administrador. A este respecto el registrador considera que tanto el cese de uno de los administradores mancomunados como el nombramiento de otro administrador mancomunado puede ser acordado por la junta, aunque no figure en el orden del día, pero sin llegar al extremo de cambiar la estructura del órgano de administración , como se pretendía en el caso concreto. La DGRN confirma la calificación del registrador puesto que en una situación como esta la propia junta podría nombrar otro administrador mancomunado para evitar la paralización de la vida social, pero no cambiar la estructura del órgano de administración sin que figure este extremo en el orden del día ; y ese pretendido cambio de sistema de administración podría aprobarse en otra junta que el administrador mancomunado que queda podría perfectamente convocar con ese objeto. Dirección General de los Registros y del Notariado Registro Mercantil