KNOW. Novedades Jurídicas y Fiscales nº76 - Marzo 2019

© 2019 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 61 Nº 76 – Marzo 2019 Ámbito legal (cont.) Adaptación de los estatutos de una sociedad anónima laboral. Resolución de la DGRN de 30/01/2019 Mediante este expediente se analiza la calificación de la registradora mercantil por la que suspende la inscripción de una escritura de aumento de capital y modificación de los artículos de los estatutos sociales de una sociedad, porque considera que la sociedad no ha adaptado sus estatutos a la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas . La DGRN desestima el recurso y confirma la calificación de la registradora puesto que según la disposición transitoria segunda de la Ley 44/2015, de Sociedades Laborales y Participadas, la falta de inscripción de la adaptación de los estatutos sociales a lo establecido en dicha ley determina el cierre registral previsto en la mencionada disposición transitoria, sin que el aumento de capital social ni la modificación estatutaria estén incluidos entre las excepciones establecidas en tal norma. Cuota de liquidación in natura . Resolución de la DGRN de 14/02/2019 Este expediente gira en torno a la determinación de la cuota de liquidación de los socios. En el caso concreto, el registrador suspende la inscripción de una escritura de liquidación de una sociedad limitada porque a su juicio a pesar del consentimiento unánime ab initio a una determinada forma de liquidación del haber social, existe expresa oposición de parte de los socios al pago de la cuota de liquidación in natura por lo que la liquidación realizada es contraria a lo dispuesto en el art. 393 LSC. La DGRN desestima el recurso y confirma la calificación impugnada, puesto que en los casos en que el derecho del socio a la cuota de liquidación se satisfaga no en dinero sino mediante la adjudicación de bienes concretos es imprescindible que el acuerdo unánime de los socios se adopte una vez que se haya determinado el haber líquido partible, así como la forma de realizar su división y adjudicación a los socios, siempre que se haya aprobado el proyecto de liquidación por la junta tal y como establece la Resolución de 13 de febrero de 1986. Sólo así queda garantizado el derecho del socio a la integridad de la cuota resultante de la liquidación. Cambio de régimen de legalización de los libros societarios. Resolución de la DGRN de 21/02/2019 La cuestión de este expediente se centra en determinar si la documentación presentada y que ha dado lugar a dos calificaciones permite la legalización del libro de actas de una sociedad de conformidad con las normas que rigen su procedimiento. En concreto, se presenta telemáticamente a legalización un libro de actas correspondiente al ejercicio 2017 estando plenamente vigentes las previsiones de la Ley 14/2013, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización . De conformidad con el contenido de la regla sexta de la Instrucción de la DGRN de fecha 12 de febrero de 2015, el registrador califica negativamente al ser preciso, para llevar a cabo la legalización, acreditar la íntegra utilización del anterior Registro Mercantil