KNOW. Novedades Jurídicas y Fiscales. nº69 - Julio-Agosto-2018

© 2018 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 9 Nº 69 – Julio/Agosto 2018 – Comprobar la observancia y aplicación de la Política Retributiva. – Verificar la información sobre Remuneraciones de los documentos corporativos, incluyendo el Informe Anual sobre Remuneraciones. – Si existe asesoramiento externo, velar por su independencia. Frente a ello, corresponderá a la Junta General de Accionistas (en empresas cotizadas o no): aprobar y reflejar en Estatutos la estructura general de la Remuneración, en especial de los Ejecutivos, incluyendo criterios para determinar la Retribución Variable; aprobar el límite máximo de las Remuneraciones; lanzar sistemas de participación en Beneficios o basados en Acciones (con importe, tipo y número de acciones afectado) y, por último, para Sociedades cotizadas, aprobar la Política de Remuneraciones al menos cada tres años y dar voto consultivo al Informe Anual homónimo elaborado según formato CNMV. Por su parte, el Consejo deberá dar forma a todos estos extremos, decidir las Remuneraciones individuales de Consejeros y Altos Directivos, y aprobar el contrato de los Ejecutivos por mayoría de dos tercios: ello supone que, en la práctica, la CNR ha de ayudar al Consejo en cuestiones materiales tales como: – Imagen ante inversores, analistas, reguladores y observadores externos. – Prácticas, tendencias y niveles retributivos de mercado, incluyendo configuración de grupos externos de comparación. – Comprensión de las métricas de negocio y de valor de compañía, y traslación a sistemas de recompensa equilibrados y favorecedores de la generación de resultados. – Diseño técnico de honorarios, dietas y otras remuneraciones accesorias y en especie, para consejeros en general. – Diseño técnico de Retribuciones fijas y variables a corto y largo plazo / en acciones, planes de previsión social y retribuciones en especie e indemnizaciones y cláusulas directivas, para consejeros ejecutivos. – Elaboración de informes independientes sobre las remuneraciones, internos o por terceros. – Impactos fiscales, mercantiles, laborales, regulatorios y económicos de las remuneraciones y criterios de implantación procedimental, organizativa y tecnológica. Disponer de los apoyos adecuados: Por todo lo señalado, las CNR se podrían estar acercando a las Comisiones de Auditoría en cuanto a exigencia de contenidos, dedicación y cualificación de perfiles, aunque es también cierto que las CA tienen cada vez más retos y obligaciones. Para que las CNR cumplan sus funciones de propuesta y supervisión de las Remuneraciones son precisos los apoyos adecuados y, en ese sentido, se ha de coordinar con las áreas internas que administran dichas Remuneraciones (Secretaría General, Recursos Humanos u otras). Contar aquí con profesionales externos expertos en remuneraciones directivas y de consejo modernos, capaces de dominar todas las facetas y con métodos de trabajo probados, puede facilitar ese trabajo y dar más seguridad a mercados, inversores y público en general, crear entornos más atractivos para trabajar, y generar unas remuneraciones propias de empresas bien dirigidas y exitosas. ----------------------------------------------------------------------------- 1 “Global CEO Outlook” edición España, KPMG, 2018. 2 Artículos 529 terdecies y ss. 3 Principio 22 y Recomendaciones 47-50 inclusive.