KNOW. Novedades Jurídicas y Fiscales. nº69 - Julio-Agosto-2018

© 2018 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 7 Nº 69 – Julio/Agosto 2018 Enfoque legal Comisiones de Remuneraciones ¿se van pareciendo a las de Auditoría? Aunque se esté a la espera de una guía técnica de la CNMV, hay ya regulación abundante y unos estándares internacionales que marcan un rumbo claro para la Comisión de Remuneraciones. Mónica San Nicolás Directora TAX PS-C&B KPMG Abogados, S.L.P. No parece que los últimos tiempos estén siendo simples desde la perspectiva de la gestión empresarial; antes bien, nos estamos encontrando un entorno de negocios local e internacional complejo, con escenarios en los que los primeros ejecutivos esperan crecimientos cautelosos, ven oportunidades en el cambio tecnológico, más que amenazas, y se hallan en la necesidad de manejar distintos riesgos (ciberseguridad, geopolítica, cambio climático, etc.) 1 , al tiempo que se logran las estrategias. Temas como la nueva posición mundial y reformas de Estados Unidos y Reino Unido, la seguridad física de la ciudadanía, la “guerra por el talento” global para determinadas profesiones, los intercambios económicos entre países emergentes y desarrollados, la transformación digital (inteligencia artificial, robótica, “Internet de las Cosas”, presencia online, nuevos canales de venta y formas de hacer marketing, etc.), la necesidad de satisfacer múltiples requerimientos legales y fiscales en varias jurisdicciones, etc., inciden en la manera de dirigir las organizaciones y en la agenda de Consejos, Consejeros Delegados, inversores y reguladores. En este contexto, las Comisiones de los Consejos de Administración y sus miembros individuales afrontan retos cada vez más complicados, y en paralelo se han venido dando sucesivas oleadas regulatorias que han ido modificando la operativa de dichas Comisiones. Dentro de ello, las Comisiones de Nombramientos y Remuneraciones de los Consejos han experimentado vertiginosos cambios, que en el presente escrito trataremos de identificar a grandes rasgos, expresando si han llegado a tal punto que se podría equiparar a las Comisiones de Nombramientos y Remuneraciones (CNR) con las Comisiones de Auditoría en cuanto a forma de trabajar, rigor requerido, comparación con estándares, impacto, etc., en lo referido a Remuneraciones. Dejamos fuera del análisis el aspecto de Nombramientos, que podría ser objeto de un estudio igualmente apasionante. ¿Son iguales o diferentes ? De modo inicial, podría señalarse que al menos en parte se está dando una cierta convergencia en carácter y modo de funcionamiento, dado que las Comisiones de Nombramientos y Remuneraciones han adquirido una relativamente reciente sofisticación: – Ambas Comisiones son garantes de una parte del Buen Gobierno Corporativo, en un caso para suministrar un reflejo de la “imagen fiel” de la situación y perspectivas económico-financieras de la Sociedad, en el otro caso para contribuir a una Remuneración de Consejeros y Altos Directivos inductora de adecuados comportamientos y resultados. – Las CNR han pasado a ser obligatorias en empresas cotizadas; de hecho, salvo para entidades bancarias y financieras, la Comisión de Auditoría y la CNR son las únicas Comisiones que lo son. Asimismo, muchas empresas no cotizadas, incluso de mediano y pequeño tamaño, están empezando a contar con ellas. – Las CNR impactan en la posible toma de decisiones financieras y de inversión, combinación de negocios y estrategia empresarial de terceros y son objeto de escrutinio de inversores, “ proxy advisors ”, agencias gubernamentales y opinión pública general.