© 2022 KPMG Abogados S.L.P., sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes afiliadas a KPMG International Limited, sociedad inglesa limitada por garantía. Todos los derechos reservados. 55 Nº 112 – Junio 2022 KNOWTax&Legal Ámbito legal (cont.) Determinación del lugar de celebración de una junta general cuando la compañía habilita distintos lugares físicos conectados telemáticamente, entre sí. Resolución de la DGSJFP de 06/06/2022 La cuestión debatida gira en torno a la asistencia telemática a las juntas generales de una sociedad de responsabilidad limitada: por una parte, atañe a la posibilidad de que la compañía habilite distintos lugares físicos, auxiliares de la sede principal, conectados telemáticamente entre todos ellos, para que los socios puedan también concurrir a distancia a las juntas; y por otra, si es admisible disponer que la asamblea se entenderá celebrada en el lugar señalado como “principal” en la convocatoria. La DGSJFP señala, de conformidad con el art. 175 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), y con su propia doctrina, que “la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio”, añadiendo seguidamente, mediante transcripción literal del segundo inciso del mismo artículo, que, “si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social”. En definitiva, que las juntas se celebrarán en la localidad del domicilio social y, si en la convocatoria no se señalara una dependencia diferente, en el mismo local en que se halle establecido. Sigue el artículo señalando que “los asistentes a cualquiera de los lugares así determinados en la convocatoria se considerarán como asistentes a una única reunión que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal”. La particularidad del caso está en que la participación a distancia de los socios se produce a través de medios electrónicos que también se encuentran bajo control de la sociedad, es decir, que retiene la custodia de los dos extremos de la comunicación. En este esquema, la preparación de locales en lugares distintos del domicilio social tiene la finalidad de facilitar a los socios la asistencia telemática cuando no puedan o quieran desplazarse hasta la localidad donde vaya a celebrarse la junta; así contemplado, el ofrecimiento al socio de distintos locales para concurrir a la junta no supone que el desarrollo de la reunión se produzca en varios lugares, sino que se celebrará en un único lugar, el designado en la convocatoria, con posibilidad también de que los socios se conecten telemáticamente a la asamblea a través de los mecanismos habilitados por la propia sociedad en otras ubicaciones, también señaladas en la convocatoria. Y en este contexto, encuentra sentido la mención estatutaria dirigida a remarcar la unicidad de celebración en la localidad del domicilio social. La DGSJFP estima el recurso interpuesto y revoca la nota de calificación de la registradora en cuanto al defecto recurrido y, por ende, dando validez al artículo estatutario que establece: que las juntas se celebrarán en la localidad del domicilio social y, si en la convocatoria no se señalara una dependencia diferente, en el mismo local en que se halle establecido; que brinda a los socios la alternativa de asistir presencialmente al local designado para la celebración de la asamblea, o, a su conveniencia, concurrir a otros habilitados por la sociedad, y previamente identificados en la convocatoria, para la asistencia telemática a ella; y que los asistentes a cualquiera de los lugares determinados en la convocatoria se considerarán como asistentes a una única reunión que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal. Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) Registro Mercantil
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