KNOW Novedades Jurídicas y Fiscales nº92 - Septiembre 2020

© 2020 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 40 Nº 92 – Septiembre 2020 KNOW Tax&Legal Ámbito legal (cont.) sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente, sin perjuicio de lo previsto en el art. 231 bis ; (ii) la aprobación por el consejo de los términos y condiciones del contrato a suscribir entre la sociedad y cualquier consejero que vaya a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, así como la determinación por el consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstención del consejero afectado; y (iii) las celebradas por entidades de crédito basándose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente responsable de la supervisión prudencial en el sentido del Derecho de la UE. - Publicación de información: Las sociedades deberán anunciar públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que realicen o sociedades de su grupo y que alcancen o superen el 5% del total de las partidas del activo o el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. Todo ello sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada del Reglamento (UE) n.º 596/2014. - Aprobación de las operaciones vinculadas: La junta general de accionistas es competente para aprobar aquellas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad; para aprobar el resto, lo será el consejo de administración, y no podrá delegar. En ambos casos, se requiere informe previo de la comisión de auditoría. No obstante, el consejo de administración podrá delegar la aprobación -sin necesidad de informe previo de la comisión de auditoría- en ciertos supuestos. - Participación en la votación de socios afectados: En la junta general, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. En el consejo, el consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente, pero no lo harán los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga. - Reglas de cálculo: Las operaciones vinculadas celebradas con la misma contraparte en los últimos 12 meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en las normas aplicables contenidas en la Ley. Las referencias al total de las partidas del activo o cifra anual de negocios se entenderán realizadas a los valores reflejados en las últimas cuentas anuales consolidadas o, en su defecto, a las últimas cuentas anuales individuales de la sociedad cotizada aprobadas por la junta general. Proyectos de Ley