KNOW. Novedades Jurídicas y Fiscales nº81 - Septiembre 2019

© 2019 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 43 Nº 81 – Septiembre 2019 Ámbito legal Forma de contabilizar las aportaciones de socios para compensar pérdidas en la liquidación de una sociedad unipersonal. Resolución de la DGRN de 10/07/2019 En este asunto, el registrador suspende la inscripción de la escritura de disolución y liquidación de la sociedad limitada, porque en el balance figura la cuenta “118: Aportaciones de socios” con signo negativo, y dicha cuenta sólo puede ser positiva o con importe “0”, de modo que si, como ha manifestado el liquidador, se trata de una aportación a fondo perdido realizada por el socio único para compensar las pérdidas de la sociedad, su importe no puede ser negativo, pues, una vez compensadas las pérdidas, su resultado final sería cero. La DGRN estima el recurso y revoca la calificación del registrador puesto que aunque el reflejo contable de las aportaciones realizadas por el socio único para compensar pérdidas podría haber sido más acertado, en este caso concreto, la información sobre las aportaciones del socio único resulta superflua a los efectos de la concreta liquidación societaria , toda vez que es determinante que el liquidador manifiesta “que tal y como consta en el balance incorporado no hay activo ni pasivo exigible habiendo superado las pérdidas el importe correspondiente al capital social y habiendo sido necesario realizar por el socio único aportaciones a fondo perdido”. Por lo que dado que no existe haber partible, su cuota de liquidación asciende a 0 euros. A efectos de la cancelación de los asientos registrales debe admitirse la manifestación que sobre la inexistencia de activo y sobre la inexistencia de acreedores realice el liquidador bajo su responsabilidad , confirmada con el contenido del balance aprobado. Cláusula estatutaria que permite convocar la junta general por correo electrónico y la confirmación de su recepción. Resolución de la DGRN de 19/07/2019 En este expediente debe determinarse si es o no inscribible la disposición de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada según la cual las juntas generales deberán ser convocadas por medio de cualquier procedimiento de comunicación, incluyendo medios electrónicos en la dirección de correo electrónico facilitada por cada socio y que conste asimismo en el Libro Registro de Socios (con confirmación de lectura teniendo en cuenta que la negativa de confirmación a la petición de lectura del envío del correo de convocatoria producirá los efectos de la misma siempre que no hubiera sido devuelto por el sistema). La registradora fundamenta su negativa a la inscripción de dicha cláusula en que, a su juicio, no puede admitirse el sistema de convocatoria de junta por correo electrónico sin exigir la confirmación de lectura. La DGRN estima el recurso y revoca la calificación de la registradora al considerar que en este caso, resulta indudable que el sistema previsto permite asegurar razonablemente la recepción del anuncio por el socio, puesto que la concreta disposición estatutaria objeto de la calificación impugnada incluye la confirmación de lectura. Y esta conclusión no puede quedar empañada por el hecho de que se disponga adicionalmente “que la negativa de confirmación a la petición de lectura del envío del correo de convocatoria producirá los efectos de la misma siempre que no Dirección General de los Registros y del Notariado Registro Mercantil