KNOW. Novedades Jurídicas y Fiscales nº83 - Noviembre 2019

© 2019 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 53 Nº 83 – Noviembre 2019 KNOW Tax&Legal Ámbito legal Remuneración de administradores: dietas de asistencia. Resolución de la DGRN de 9/08/2019 Es objeto de este expediente la modificación de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada en la que se dispone, entre otros extremos, que la retribución de los miembros del consejo de administración “...estará compuesta por (i) una asignación fija, dinerario y en especie y, en su caso, (ii) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración (…)” . La registradora suspende la inscripción solicitada porque, según su calificación, “está indeterminado si existen o no dietas como parte de la retribución” . La DGRN estima el recurso y revoca la calificación de la registradora al considerar que si la disposición estatutaria relativa a la retribución de los consejeros se interpreta en su conjunto y en el sentido más adecuado para que produzca efecto , debe entenderse en el sentido de previsión efectiva del sistema de retribución consistente en dietas por asistencia , cuya cuantía determinará la junta general y cuya percepción sólo procederá en su caso, es decir en los casos en que el consejero asista a las reuniones del consejo de administración. Ejecución de una reducción de capital social. Resolución de la DGRN de 09/09/2019 En este expediente se cuestiona la inscripción de una escritura de reducción de capital social de una sociedad limitada con la finalidad de devolver a un socio la totalidad del valor de sus aportaciones sociales, por la misma cifra, mediante la adjudicación de un inmueble, un importe en euros como efectivo, y el abono de otro importe cuyo pago quedó aplazado hasta finales del año correspondiente. El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, no puede acceder al Registro una reducción de capital cuya ejecución queda aplazada en parte, en cuanto a la restitución de las cantidades al socio. La DGRN estima el recurso y revoca la calificación impugnada al considerar que en este caso no es una restitución del valor de aportaciones por debajo del nominal de las participaciones que se amortizan y establece, como afirma el notario recurrente, que el riesgo de perjuicio de acreedores sociales no existe, pues el aplazamiento en el pago de la suma dineraria que haya de recibir el socio que lo ha consentido es, respecto de los acreedores, res inter alios acta . Asimismo, debe entenderse que, en cuanto a la parte del valor de las aportaciones cuyo pago se ha aplazado, en realidad la restitución ya se ha efectuado mediante el reconocimiento del crédito del socio, por dicho aplazamiento, frente a la sociedad ; no es que la ejecución del acuerdo de reducción haya sido aplazada, como afirma el registrador, sino que tal acuerdo ya se ha ejecutado mediante el reconocimiento de un crédito dinerario a favor del socio cuyas participaciones sociales se amortizan. Dirección General de los Registros y del Notariado Registro Mercantil