KNOW. Novedades Jurídicas y Fiscales nº80 - Julio/Agosto 2019

© 2019 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 60 KNOW Tax&Legal Ámbito legal Inscripción de una sentencia de nulidad de determinados acuerdos sociales y asientos posteriores contradictorios. Resolución de la DGRN de 6/06/2019 Tras la presentación en el Registro Mercantil de una sentencia firme del Juzgado de lo Mercantil, recaída en procedimiento ordinario de impugnación de acuerdos sociales, por la que se declara la nulidad de determinados acuerdos sociales (de reducción a cero del capital social mediante la amortización de todas las acciones y simultánea ampliación del capital en 100.000 euros, y de modificación de los estatutos sociales relativos al capital social y a la eliminación de las acciones de clase A preferentes), se suspende la inscripción de dicha sentencia, porque la registradora considera necesario respecto de los asientos posteriores a los relativos a los acuerdos anulados, que el propio juzgado especifique previamente qué asiento o asientos que resulten contradictorios han de ser objeto de cancelación , toda vez que no incumbe al registrador determinar cuál es el alcance de los efectos producidos por la sentencia, correspondiendo dicha facultad con carácter exclusivo al juzgado. La DGRN estima el recurso y revoca la calificación de la registradora puesto que si como consecuencia de la inscripción de la sentencia firme de declaración de nulidad de acuerdos (previa a la cancelación de los asientos posteriores contradictorios) resulta una situación que no responda a las exigencias de coherencia y claridad que la legislación sobre el Registro Mercantil demanda, corresponderá a quienes a ello están obligados instar la adopción de acuerdos necesarios para ejecutar la sentencia de nulidad y regularizar la situación jurídica de la sociedad respecto de los actos y relaciones jurídicas afectados . En este sentido, son los administradores quienes deberán convocar a los socios a una junta que resuelva adoptar las medidas adecuadas para regularizar la situación en que se encuentra la sociedad y al objeto de adecuar su situación a lo previsto en el contenido de la sentencia recaída. Objeto de la sociedad profesional y disolución de la sociedad por falta de adaptación. Resolución de la DGRN de 12/06/2019 En este expediente se solicita por uno de los socios de una sociedad limitada que se declarase la disolución de pleno derecho de dicha sociedad por no haber adaptado sus estatutos sociales a la Ley de Sociedades Profesionales, basándose en lo dispuesto en la disposición transitoria primera apdo. 3, de la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales (LSP), ya que, a su juicio, el objeto de la sociedad contiene actividades reservadas a profesionales que requieren titulación universitaria y colegiación obligatoria. La registradora suspende la práctica del asiento solicitado, puesto que considera que la redacción del artículo de los estatutos relativo al objeto social, integrado por una pluralidad de actividades, no permite determinar el carácter profesional de la sociedad porque ésta reúna los requisitos que el art. 1 de la LSP exige para atribuir dicho carácter. La DGRN desestima el recurso y confirma la calificación impugnada ya que en este caso la inclusión en la denominación social de la palabra “ingeniería” no implica necesariamente que su objeto lo constituyan unos servicios profesionales conforme a lo previsto en la LSP, no siendo suficiente con la solicitud de uno de los socios sino que es necesario que el carácter profesional resulte claro de la documentación presentada y del registro. Dirección General de los Registros y del Notariado Registro Mercantil