© 2022 KPMG Abogados S.L.P., sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes afiliadas a KPMG International Limited, sociedad inglesa limitada por garantía. Todos los derechos reservados. 55 Nº 110 – Abril 2022 KNOW Tax&Legal Ámbito legal (cont.) Válida denegación de la solicitud de revocación unilateral de apoderamiento, mediante instancia privada del administrador mancomunado de la sociedad, ante la potencial vulneración del principio de rogación. Resolución de la DGSJFP de 08/04/2022 Parte la cuestión debatida de la presentación en el Registro Mercantil de una instancia privada, suscrita por quien manifiesta ejercer las funciones de administrador mancomunado de una sociedad, mediante la que se solicita del registrador que proceda a la “revocación unilateral” del poder otorgado con anterioridad por la propia compañía a favor de quien posteriormente deviene representante persona física de la otra persona jurídica que ostenta la condición de administrador mancomunado, argumentando en apoyo de su petición la situación de hecho de quedar confiada la subsistencia del poder a la voluntad del propio apoderado. El registrador invoca en su calificación la carencia de potestad para revocar unilateralmente un apoderamiento, negocio jurídico que compete al órgano de administración, e invoca también el principio registral de rogación, impeditivo de las actuaciones de oficio salvo en los casos previstos en la Ley y el Reglamento hipotecarios. Señala la DGSJFP que en el expediente no se sustancia un debate sobre la posibilidad de revocación de un poder por voluntad de un solo administrador mancomunado cuando la condición de apoderado recae en su homólogo, sin que ni siquiera pueda afirmarse que exista una controversia propiamente dicha sobre ese extremo, pues el registrador no se pronuncia sobre tal eventualidad. La DGSJFP desestima el recurso y confirma la nota de calificación impugnada, pues lo que indica el registrador en su nota de calificación es que la competencia para revocar el poder corresponde al órgano de administración, que carece de autoridad para cancelar la oficio la inscripción del poder, y que la conducta que en la instancia privada se le solicita comportaría una vulneración del principio de rogación, máxima que, con carácter general, le conmina a actuar a instancia de parte, salvo en casos excepcionales normativamente especificados. Por otro lado, aun cuando la instancia cumpliera los requisitos referidos en cuanto a su contenido, habría de cumplir además las exigencias derivadas el principio de titulación pública, previsto en los arts. 18.1 CCom y 5.1 RRM. Se deniega el depósito de las cuentas anuales de una sociedad, al no acompañarse de los elementos esenciales para poder apreciar la regularidad de la convocatoria de la junta general. Resolución de la DGSJFP de 06/04/2022 Surge la controversia a raíz de la calificación negativa del depósito de las cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad limitada, al no venir acompañadas del certificado del acuerdo de junta del que resulte su aprobación. Aportado éste, son objeto de una nueva calificación negativa por no resultar de la certificación aportada el cumplimiento de los requisitos de los arts. 97 y 112 RRM, al no tratarse de junta universal. La sociedad recurre afirmando que estaban presentes los dos socios y administradores mancomunados que integraban la totalidad del capital social por lo que la junta era universal, aunque no resultase del certificado. Registro Mercantil
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