KNOW. Novedades Jurídicas y Fiscales nº85 - Enero 2020

© 2020 KPMG Abogados S.L.P. sociedad española de responsabilidad limitada profesional y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), sociedad suiza. Todos los derechos reservados. 42 Nº 85 – Enero 2020 KNOW Tax&Legal Ámbito legal Traslado del domicilio social. Resolución de la DGRN de 20/11/2019 Este expediente versa sobre la calificación de la registradora que señala la necesidad de acompañar a una escritura de traslado de domicilio de una sociedad limitada la certificación original para traslado del domicilio social del Registro de procedencia conforme al art. 19 del Reglamento del Registro Mercantil. El otorgante solicita que se remita en forma telemática copia de la presente escritura a los registros mercantiles, de origen y destino. La DGRN determina que este recurso no puede prosperar, toda vez que la registradora se ha limitado a extender la calificación de la escritura conforme a la legalidad vigente. Reconoce la DGRN que esta regulación, sin duda, necesita de actualización y reforma, si bien su actualización es tarea ajena a las funciones que han de desempeñar, en el campo de la seguridad jurídica preventiva, tanto notarios como registradores y entre las cuales no se comprende la potestad legislativa ni la reglamentaria. Facultad de certificación. Resolución de la DGRN de 21/11/2019 En este caso se analiza la inscripción de una escritura en la cual los dos únicos socios de una sociedad limitada, previa acreditación de la titularidad de sus participaciones sociales mediante exhibición de copias de las correspondientes escrituras de adquisición de aquellas, y juicio notarial de capacidad, dan a dicho acto el carácter de junta general universal y por unanimidad adoptan el acuerdo de reducir el capital social con restitución de aportaciones. A dicha junta no asistió la administradora única. El registrador suspende la inscripción porque, a su juicio, es necesario que dicho acuerdo se eleve a público por quien tiene facultades para ello, en este caso la administradora única, pues los socios, a excepción del socio único, carecen de tal facultad conforme a los arts. 107 y 108 RRM . La DGRN desestima el recurso y confirma la calificación del registrador puesto que a diferencia de lo que acontece con el socio único, los socios de una sociedad pluripersonal no tienen atribuida colectivamente facultad para certificar acuerdos sociales ni para elevarlos a público . Por ello, aunque es posible que una escritura de elevación a público de acuerdos sociales tenga como base el acta de la junta aun cuando en ésta no conste la firma del administrador, tal circunstancia no permite admitir que la inscripción en el Registro se realice teniendo como base una escritura como la calificada en que los dos únicos socios, sin intervención alguna de persona que tenga facultad certificante o para elevar a público acuerdos sociales , se constituyan en junta general y adopten los acuerdos de que se trata. Dirección General de los Registros y del Notariado Registro Mercantil